Web3 项目涉嫌非法经营，运营、BD 和社群人员为什么也可能被调查？

在 Web3 项目涉刑案件中，办案机关首先追问的，往往不是「你的职位叫什么」，而是「你把用户带到了哪里」。

一名运营人员可能没有接触公司钱包，也没有决定代币价格，但他负责发布项目宣传内容、维护社群，并将有兴趣的用户引导给客服；一名 BD 可能没有权限操作交易后台，却按照新增注册人数、充值金额或者交易流水领取提成；一名社群管理员看起来只是在群里回答问题，实际工作却包括讲解收益模式、发送开户链接、指导用户购买 USDT 并完成充值。

当项目后来因涉嫌非法经营等问题被调查时，这些员工最常见的疑问是：「业务模式是老板决定的，我只是负责推广，也没有碰过公司资金，为什么公安机关还会找我？」

答案既不是「只要做过运营就要承担责任」，也不是「只要没有碰钱就绝对安全」。员工是否承担刑事责任，最终要看其是否认识到项目正在从事违法犯罪活动，是否以自己的工作推动了核心业务，以及其在用户进入项目、完成交易和支付资金的过程中究竟发挥了什么作用。

项目业务违法，不等于所有员工都会构成犯罪

2026 年 2 月，中国人民银行等八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，明确在境内开展虚拟货币兑换、代币发行融资以及为虚拟货币交易提供信息中介、定价等业务活动，属于虚拟货币相关非法金融活动；互联网企业不得为相关活动提供商业展示、营销宣传和付费导流等服务。

2026 年 7 月 23 日，深圳市互联网信息办公室通报了一批涉虚拟货币违规自媒体账号，其中包括「USDT 商家交流群」「微支快换」等账号。通报显示，相关账号因向境内提供虚拟货币业务营销宣传信息、诱导公众参与虚拟货币非法金融活动，被平台永久关闭。

但需要特别区分的是，监管规则认定某类业务属于非法金融活动，或者某个账号因违规宣传被平台关闭，并不等于参与其中的每一名员工都会自动构成非法经营罪。

非法经营罪不仅要求行为违反国家规定，还要求行为人实际实施了特定非法经营活动或者其他严重扰乱市场秩序的经营行为，并达到「情节严重」的程度。员工如被纳入共同犯罪评价，还需要证明其与他人存在共同犯罪故意，并以具体行为参与或者帮助实施犯罪。

最高人民法院指导案例 97 号所体现的裁判规则也表明，行政违法不能直接等同于非法经营犯罪。适用非法经营罪时，仍应审查相关行为是否具有相应的社会危害性、刑事违法性和刑事处罚必要性。

因此，判断一名 Web3 员工是否承担刑事责任，不能只看项目最终是否被调查，也不能只看员工是否从公司领取过工资，而应当回到其个人实际参与的业务链条。

运营、BD 和社群拉新，可能从「宣传岗位」进入项目经营链条

一般品牌运营主要负责内容撰写、活动执行、媒体传播和社群维护，其工作并不直接等于组织用户交易。但在部分 Web3 项目中，品牌宣传、用户招揽、开户链接、资产充值和交易转化之间并没有真正的隔离。

例如，运营人员持续发布「保本收益」「固定回报」「低价认购」或者「大额承兑」等宣传内容；用户看到内容后，被引导加入私域群，再由社群人员发送交易链接、钱包地址或者充值教程；BD 则负责对接 KOL、代理团队和社区渠道，并按照用户注册量、入金金额或者交易流水获得分成。

在这种模式下，前端宣传不再只是独立的品牌工作，而可能成为项目完成经营活动的必要组成部分。办案机关通常会沿着用户转化路径逐步审查：用户从哪里知道项目，谁负责建立信任，谁讲解产品与收益，谁发送开户链接，谁指导购买 USDT、完成 KYC 和充值，谁在用户犹豫时进行催促，又是谁根据最终成交金额领取佣金。

因此，员工是否操作过公司钱包，并不是判断风险的唯一标准。对于一个依赖社群获客和私域转化的项目而言，持续、精准地将境内用户引入交易环节，本身就可能对项目经营产生实质帮助。

判断员工风险，可以还原四条业务链

运营、BD 和社群人员是否已经从一般辅助岗位进入项目核心经营环节，可以从内容链、获客链、交易链和资金链四个维度进行判断。

这张表并不是判断犯罪成立的机械标准。即使员工实施过其中某项工作，也不能脱离其工作时间、权限范围、主观认知和项目实际模式直接作出有罪结论。

但是，当四条链路中的高风险行为持续叠加，员工已经能够看到用户从宣传内容进入社群、完成开户、支付资金并最终形成交易，且本人收益又与交易金额直接挂钩时，其以「我只是负责发内容」解释全部行为的难度会明显增加。

「我不知道业务违法」，为什么仍可能被审查？

员工案件中，最核心的争议通常不是其有没有参与工作，而是其是否知道项目业务存在违法犯罪风险。

对于主观认知，办案机关不会只根据员工本人一句「我不知道」或者「老板没有告诉我」作出判断，而会结合工作权限、内部沟通、用户投诉、薪酬模式、监管提示和后续行为进行综合审查。

例如，公司内部是否明确讨论过不能面向境内用户开展业务，却要求员工继续通过中文社群拉新；是否要求将「充值」「交易」「收益」等词替换为暗语；项目是否频繁更换域名、社群和收款账户；员工是否收到过平台封禁、银行冻结、用户无法提现或者合规人员提出的风险提醒；在异常情况已经集中出现后，员工是否仍继续拉新并催促用户支付资金。

单独存在其中一种情况，并不能直接证明员工构成犯罪。但如果多项异常事实长期、反复出现，员工仍然持续推动用户交易，这些事实可能共同影响对其主观认知的判断。

相反，如果员工入职时间较短，仅领取正常固定工资，既未参与收益承诺、交易指导和资金处理，也确实缺乏对项目整体业务模式的全面认识，并且在发现异常后及时停止相关工作、提出异议或者主动离职，那么这些事实都应当在责任认定中得到充分审查。我们此前办理的一起案件中，正是围绕当事人的入职时间、薪酬结构、岗位权限、实际参与范围以及发现异常后的应对行为进行证据梳理，并据此提交完整辩护意见，最终取得了不起诉的良好结果。

没有决策权、只是听老板安排，就一定能够免责吗？

刑法上的共同犯罪并不要求每个人都参与全部环节。一个项目中，负责人可能负责设计业务模式，技术人员负责搭建系统，运营和 BD 负责获取用户，客服负责指导交易，财务负责资金结算。不同岗位实施的行为虽然不同，却可能共同推动同一项经营活动。

如果运营、BD 或者社群人员明知项目核心业务违法，仍然长期、稳定地负责用户招揽、交易转化或者资金协助，就可能被纳入共同犯罪评价。员工没有决定业务模式、只执行部分任务或者获利低于项目负责人，并不当然排除犯罪成立，但会影响其在共同犯罪中的地位和责任大小。

刑法规定，在共同犯罪中起次要或者辅助作用的人员属于从犯，对从犯依法应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。因此，即使员工已经被认定参与共同犯罪，也不能将普通执行人员与项目发起人、实际控制人和核心管理人员作相同评价。

最高人民检察院、国家外汇管理局联合发布的涉外汇违法犯罪典型案例也表明，同一业务体系内的平台负责人、普通工作人员、虚拟货币交易人员以及账户提供者，可能因具体分工、主观认识和参与行为不同而承担不同责任。相关案件的审查重点包括聊天记录、银行流水、交易记录、钱包地址和人员之间的实际分工。

律师在此类案件中的重要工作，就是将公司整体业务与员工个人行为拆分开来，明确员工何时入职、拥有什么权限、实际参与了哪些用户和交易、取得何种收益、是否掌握项目真实模式，以及其行为对项目经营结果产生了多大作用。

项目被调查后，员工应当优先保存哪些证据？

当项目负责人失联、公司群突然解散，或者员工收到公安机关通知时，最不建议采取的做法是立即删除聊天记录、退出所有群组，或者与同事商量统一说法。这些操作可能造成对员工有利的证据灭失，也可能被理解为试图规避调查。

员工应当优先保存劳动合同、岗位说明、工资记录、绩效规则、工作指令和实际交付成果，同时完整保留与上级、客户及其他部门的沟通记录。对于自己无权接触的钱包、后台和资金账户，也需要通过工作权限记录、审批流程或者内部沟通，说明自己与相关环节之间的边界。

如果员工曾经对项目风险提出异议，拒绝参与个人账户收款，要求删除夸大收益的宣传内容，或者因发现异常主动离职，相关记录尤其需要及时固定。

反过来，如果确实参与过用户充值、资金归集或者交易指导，也不宜只用「我是普通员工」笼统解释，而应当准确梳理参与时间、涉及用户、交易金额、具体操作和指令来源。员工是否承担责任，需要建立在完整事实之上，而不是依靠一个职位名称作出判断。

律师观察

Web3 项目中的运营、BD 和社群工作，风险往往不在岗位名称，而在岗位与业务结果之间的连接方式。

仅仅撰写一般文案、组织品牌活动或者维护普通社群，不会自动构成非法经营犯罪。但当员工的工作已经持续推动境内用户开户、购买 USDT、充值、认购或者参与未经许可的金融业务，并且其收入与用户入金或者交易流水直接挂钩时，相关风险就不能再被简单理解为「公司的事情」。

对员工而言，真正需要保存的不是一句「我只是打工的」，而是能够证明自己工作范围、权限边界、薪酬结构和主观认知的完整证据。对项目方而言，也不能将所有客户招揽和交易转化行为包装成「品牌运营」，而应当重新审查宣传内容最终把用户引向哪里，员工在客户、交易和资金链条中究竟承担了什么功能。

项目违法，不等于所有员工都有罪；没有碰过公司钱包，也不等于一定没有风险。刑事责任最终必须落实到具体个人，区分谁设计业务、谁决定方向、谁推动交易、谁控制资金，以及谁只是在有限范围内完成一般性工作。